浦某有限公司诉荣某有限公司 及其南京分公司买卖合同纠纷典型案例材料

一、基本案情

被告荣某有限公司南京分公司因安徽和县某项目对原材料混凝土进行招投标，原告浦某有限公司中标。2018年5月2日，原告通过银行转账的方式向被告荣某南京分公司支付20000元投标保证金，被告南京分公司给原告出具了收据。2018年10月9日，双方进行结算，经被告荣某南京分公司确认，原告共向其提供混凝土1029.5m³，价款共计436452.64元。原告于2018年10月15日向被告荣某公司开具了全额增值税专用发票。原告及时完全的履行了供货义务，但被告始终未给付货款及返还投标保证金。

二、本案法律症结及对民企的重大影响

本案的法律症结是：1.没有签订书面合同的买卖合同是否成立并生效；2.分公司的民事责任是否应由总公司承担。

   原告与被告南京分公司之间虽没有签订书面合同，但原告已事实履行，双方之间的买卖合同依法成立并生效，即具有法律约束力，双方均应据实履行合同约定的义务，原告按约向被告南京分公司提供了混凝土并开具了全额增值税发票，被告应当及时支付货款，原告的供货义务已履行完毕，且不存在违约情形，被告应返还投标保证金。

荣某南京分公司确实是荣某有限公司的分公司，根据《公司法》第14条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。因此，被告荣某有限公司应当对其南京分公司的债务承担补充清偿责任。

被告拖欠支付货款及返还投标保证金，对原告的生产经营造成重大影响，严重扰乱了市场经营秩序，被告应承担违约责任。在落实全面推进依法治国、加强和创新社会治理新要求的总体形势下，不断完善民营企业在生产经营中权利保护机制，切实维护市场经营秩序对社会和谐稳定有着重大影响。

三、办案过程及结果

我所邓大新律师作为原告浦某有限公司的诉讼代理人承办了本案，本案适用简易程序进行审理，原告就事实履行合同并经双方结算提供了相关证据，双方对此着重进行了举证、质证。虽没有签订书面合同，但原告已事实履行，双方之间的买卖合同依法成立并生效，即具有法律约束力，双方均应据实履行合同约定的义务，原告的供货义务已履行完毕，且不存在违约情形，被告应返还投标保证金，并应当及时支付全额货款。南京市浦口区人民法院2019年5月27日作出（2019）苏0111民初2185号判决书，判决书支持了原告要求被告支付所欠货款及返还投标保证金的诉讼请求。

四、案例点评

买卖合同依法成立，即具有法律约束力，当事人必须全面履行合同规定的义务，任何一方不得擅自变更或解除合同。出卖人及时供货，出卖人已按合同规定履行了自己的义务，而买受人未按合同约定履行付款义务，买受人应承担违约责任。

一、民营企业应当配备专业的法务岗位

商事主体应当具备完善的合同规范制度。公司从事市场交易活动应当签订书面合同，从而可以避免许多不必要的争议。

二、不具备民事主体资格的分公司，其民事责任应由总公司承担。

   本案中，荣某南京分公司没有民事主体资格，根据《公司法》第14条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。