多重法律关系下形成的借款协议是否可以通过民间借贷诉讼一并解决？

发表时间：2021-10-25 09:29

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作者：曾鑫

江北律所维舟团队在办理一起涉及民间借贷案件时，当事人把委托理财、股权转让、民间借贷几个法律关系产生的欠款金额，以协议的形式进行了结算，签订了借条，后因欠款人逾期未还，遂成该案。本文将从法律关系、解决方式、风险防范等方面对该问题进行分析探讨。

一、主要事实经过

本案主要事实经过：委托人、债权人杨女士自2018年认识了被告、债务人张某、戎某（原为夫妻，诉讼前离婚），张某、戎某向杨女士推销某矿场融资项目，杨女士将15万元汇入矿场账户，后因矿场未兑付约定本息，戎某以维权为由收取杨女士1万元费用并承诺15万元投资款由其负责清偿。2019年矿场项目因涉嫌非法吸收公众存款而“暴雷”，杨女士作为受害人的申报手续均由戎某负责办理。

2018年张某向杨女士称：其夫戎某持有某境外公司原始股，该公司即将上市，可将其中部分股权以4万元价格转让给杨女士，张某与杨女士签订了股权转让协议，杨女士将4万元股权转让款汇入张某账户，此后一直未见实际履行股权转让协议。

2019年张某向杨女士借钱周转，借款10万元，利息未作约定，同时承诺矿场投资本息由其负责清偿，承诺补偿给杨女士20万元。杨女士实际转账9.6万元给张某。

借条形成后，张某、戎某还款2万元，同时戎某出具欠条，明确剩余欠款为28万元。

二、本案诉讼策略制定

维舟团队在本案诉讼策略制定过程中也出现了很大分歧意见：

A律师主张分案：理由是三个法律关系对应三个案由，将所有的法律关系一并在民间借贷案件中主张，虽然协议有提到另外的法律事实，但是并无将其他法律事实形成的欠款约定为民间借贷的意思表示，因此并案存在风险。

B律师主张并案：理由当事人有明确是书面清算，虽然涉及三个法律关系，但是每个法律关系的证据充足，和解协议前后事实连贯，并且已经部分履行，另分案造成委托人诉累，效率太低。

C律师主张并案：针对被告抗辩民间借贷案由项下，不应当处理其他法律关系纠纷，折中意见为案由选择为合同纠纷。

经过团队律师整理证据，主办律师充分释明其中利弊后，当事人选择并案处理纠纷。后在立案、审理过程中，团队的预测得到了验证，一审法院立案庭对案由选择、主审法官对诉请审理、对方代理律师的抗辩均围绕着借条涉及多重法律关系，能否在民间借贷案件中一并处理的问题展开。

三、法院审理及判决

本案经历了一审、二审程序，最终认定双方清算达成的借款协议有效，但法律关系应当认定为合同纠纷，而非民间借贷。

一审法院认为部分：

一审判决支持了原告诉讼请求，对方不服上诉后，二审法院变更本案案由为合同纠纷后，维持一审判决。

二审法院认为部分：

二审法院判决：

律师说法

日常生活中，当事人往往为了便利，把多重法律关系的欠款写成了一张借条或欠条，对此法院的观点是审理民间借贷的原则是事实求实，民间借贷项下处理的是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为，这就明确“借钱”与“欠钱”是有区别的。

那么如何有效的将欠款约定为借款呢？维舟团队认为应当从以下几个方面考虑：从形式要件考虑：书面约定。俗话说“口说无凭，立字为据”。从实质要件考虑：1、和解、结算的主体要明确，姓名、身份号，需要提醒一下的是，若是夫妻共同债务的，一定要坚持“共债共签”原则，让夫妻双方都签字认可。2、内容要清晰、明确，涉及的款项事实简要经过、分项金额，明确和解、结算欠款转变借款的意思表示、借款总金额、还款时间、利息等要素明确。

法条索引

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（第二次修正版）》第十四条

原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。

当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。