公司股东未通知其他股东并得到同意，不得将股权转让给股东以外的第三人发表时间：2021-11-16 10:26
导语：随着社会和市场经济的发展和公司设立门槛的降低，各种经济组织像雨后春笋般崛地而起，自然人发起设立的有限公司更是络绎不绝。股东之间、股东和公司之间的矛盾也越来越多，股东能否在不通知其他股东并得到同意时，将自己股权转让给第三人，而免除实际出资的义务？笔者就办理过的案件简要谈谈。 【案例】 南京市玄武区人民法院（2021）苏0102民初1986号民事判决书 【基本简介】 2017年4月20日，甲公司成立，股东只有三人，注册资本为50万元。2018年6月12日，甲公司增加注册资本至500万元，由原来的三人股东增至七人，李某此时加入甲公司成为七股东之一参与经营，并认缴出资100万占股20%，股东之间达成协议，第一阶段各股东实际认缴公司注册资本的70%，并承诺于2018年6月31日之前完成相应出资额的50%，于2018年8月31日前完成相应的剩余出资。2018年9月19日，甲公司在市场监督管理局备案的公司章程显示，各股东对应出资数额的出资时间均为2019年8月31日，出资方式均为货币。其他股东均按期实际认缴出资对应的数额，但是李某因其他原因一直未实际出资，甲公司遂将李某诉至法院，请求被告李某履行出资义务，向原告甲公司缴纳股东出资款70万元及利息。
【争议焦点】 股东能否在未取得其他股东同意将股权转让给股东以外的第三人？
【法院判决】 【律师建议】 当股东想退出公司转让股权的时候，可以先转让给其他股东，如若转让给股东以外的人，需要股东过半数同意，股东应书面通知其他股东。做好留痕，并将市场监督管理局备案的登记事项进行变更。
【法条索引】 《中华人民共和国公司法》第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第一款 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
赵德传，江苏江北律师事务所合伙人律师，中共党员，曾从事多年检察工作，擅长刑事辩护、企业合规、民商事案件纠纷，每年办理案件近百起，实践经验极其丰富。 “良心是最好的法律”是其律师执业理念。 联系电话/微信：15161488848
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