股权转让是常见的一种投资方式，但是在实践中可能会因为缺乏法律知识对公司股东加入、退出机制约定不明，导致相关条款失效或产生分歧时无法有效维护自身合法权利。笔者就团队代理的一起因疫情导致公司经营亏损法院驳回一方要求返还股权出让款的案例，就相关问题与大家进行分享。【本案例索引自南京市江宁区人民法院（2021）苏 0115民初 7073 号判决书】
孙某系两美容店的老板，分别成立A、B两家公司，其中A公司法定代表人为孙某，孙某占70%股份委托他人持股30%，B公司全部委托他人持股。2018年孙某在工作过程中认识马某，马某主动提出想加入公司，后孙某与马某前后签订三份《合作协议》，约定孙某分别将A、B两家公司各20%股份转让给马某，马某支付股权转让款100万元，双方按照各自股份比例共负盈亏。马某2018年8月前支付60万，剩余40万由店里营业额按股份比例分成先付给孙某抵扣股权转让款。马某负责店里的经营管理，每月领取一万元固定工资。后为方便管理，孙某将B公司70%股权转让给马某，并由马某担任法定代表人，A公司股权登记没有变动。后因公司一直没有分红，2021年5月马某起诉以孙某没有变更A公司股权为由要求解除《合作协议》，要求孙某返还股权转让款30万元。孙某提出反诉要求马某支付剩余股权转让款20万元并承担公司亏损63万元。 依法成立的合同应当予以保护，孙某与马某签订的合同一、二、三均系双方当事人真实意思表示，合同二、三系对合同一的补充和变更，并不导致合同一的终止，三份合同在一起理解，否则无法得出合同二、三约定由孙某向马某出让股权的结论。
2、马某主张解除合同二并返还股权出让款30万元的诉讼请求，本院不支持，理由如下：（1）根据马某的陈述，其已依据合同二的约定参与了A公司的经营并获得了工资性收入，故双方已履行了合同二的部分内容；
（2）从双方签订的合同二、三的履行情况来看，双方存在相互代持股份的情形；
（3）孙某当庭确认马某A公司的股东身份，并同意配合变更的工商登记。马某主张合同目的不能实现要求解除合同二的诉请，缺乏事实依据，本院不予支持。马某关于孙某利用实际控制人的身份长期不分配利润，侵占公司财产的主张，可通过另案诉讼处理。
3、对于孙某主张马某支付B公司剩余股权转让款20万元并承担公司亏损638万元的反诉请求，本院亦不予支持，理由如下：（1）合同二中关于马某的剩余股权转让款20万元在B公司营业额中按照股份比例优先支付的约定属于损害公司及债权人的利益的情形，不符合法律规定，应当解释为在马某的股权分红范围内优先支付马某股权转让款，而孙某陈述B公司长期处于亏损状态且未给马某分红；
（2）在不存在损害公司或债权人利益的情况下，有限公司股东仅在出资范围内对公司承担责任，孙某主张马某承担公司亏损的反诉请求，缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。
法院认为：驳回马某诉讼请求；驳回反诉原告孙某的诉讼请求。
【法条索引】
《民法典》五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
《民法典》五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者一自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
【维舟律师团队提醒】
在公司经营中股东可以分配的部分为公司盈利（分红），在协议中约定分配营业额属于损害公司及债权人利益的情形，该条款无效。
股权转让协议签订后，如没有明确约定，一方未变更股权登记另一方并不必然获得合同解除权。分红争议另案诉讼处理。
有限公司股东仅在出资范围内对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
另提醒：投资有风险，入市需谨慎。签署相关协议提前聘请专业律师审查。
【律师风采】
郝姣姣律师（电话：15295732016）现为江苏江北律师事务所业务骨干。专业特长领域包括公司法务、民事、经济商事合同纠纷等， 隶属于维舟律师团。
